Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału – stanowisko TSUE i polskich sądów

Spór o „wynagrodzenie za korzystanie z kapitału” pojawił się głównie w sprawach tzw. kredytów frankowych. Wiele sądów uznawało, że umowy tych kredytów były nieważne, ponieważ zawierały niedozwolone (abuzywne) postanowienia.

Po unieważnieniu umowy powstaje pytanie:
• kredytobiorca musi oddać bankowi pożyczony kapitał,
• bank musi oddać kredytobiorcy wszystkie raty i opłaty, które od niego pobrał.

Banki zaczęły jednak twierdzić, że to za mało. Argumentowały, że skoro klient przez kilka lub kilkanaście lat korzystał z pieniędzy banku, to powinien dodatkowo zapłacić „wynagrodzenie za korzystanie z kapitału” – czyli coś w rodzaju opłaty za samo używanie pieniędzy.
To właśnie tę kwestię rozstrzygnął Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).

W wyroku z 15 czerwca 2023 r. (sprawa C-520/21) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej jednoznacznie stwierdził, że bank nie może żądać od konsumenta dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, jeżeli umowa została unieważniona z powodu niedozwolonych zapisów.

Trybunał oparł swoje stanowisko na Dyrektywa 93/13/EWG, która ma chronić konsumentów przed nieuczciwymi warunkami w umowach. Główna myśl wyroku jest prosta: firma, która stosowała nieuczciwe postanowienia, nie może ostatecznie na tym skorzystać. Gdyby bank mógł otrzymać dodatkowe wynagrodzenie, w praktyce poniósłby niewielkie konsekwencje mimo wprowadzenia do umowy wadliwych zapisów, co osłabiłoby realną ochronę konsumentów.

W praktyce oznacza to, że po unieważnieniu umowy kredytobiorca zwraca jedynie otrzymany kapitał, bez dodatkowej opłaty za korzystanie z pieniędzy, natomiast bank musi oddać wszystkie otrzymane raty, prowizje i inne opłaty. Bank nie ma prawa domagać się dodatkowej zapłaty za wieloletnie korzystanie z kapitału, co ma istotne znaczenie, ponieważ w niektórych sprawach roszczenia te były wyliczane na dziesiątki, a nawet setki tysięcy złotych.

Jeszcze przed wyrokiem Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wiele sądów w Polsce oddalało pozwy banków o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału. W uzasadnieniach podkreślano przede wszystkim, że w polskim prawie cywilnym brak jest wyraźnej podstawy prawnej do żądania takiego świadczenia po unieważnieniu umowy. Zwracano również uwagę, że przyznanie bankowi dodatkowego wynagrodzenia osłabiałoby ochronę konsumenta i w praktyce prowadziło do sytuacji, w której przedsiębiorca nie ponosi realnych konsekwencji stosowania niedozwolonych postanowień umownych. Należy jednak zaznaczyć, że przed rozstrzygnięciem TSUE orzecznictwo nie było w pełni jednolite – część sądów dopuszczała możliwość rozważania takich roszczeń, co powodowało niepewność prawną zarówno po stronie konsumentów, jak i banków.

Po wydaniu wyroku w sprawie C-520/21 sytuacja uległa wyraźnemu uporządkowaniu. Sądy powszechne w zdecydowanej większości powołują się bezpośrednio na stanowisko TSUE i konsekwentnie oddalają powództwa banków o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału. W uzasadnieniach podkreśla się, że skutkiem nieważności umowy jest obowiązek wzajemnego zwrotu świadczeń – kredytobiorca oddaje otrzymany kapitał, a bank zwraca wszystkie pobrane raty i opłaty – bez tworzenia dodatkowych, „uzupełniających” roszczeń po stronie przedsiębiorcy. Podobne stanowisko prezentuje również Sąd Najwyższy, który w swoich wypowiedziach dotyczących spraw frankowych akcentuje, że konstrukcja nieważności umowy nie może prowadzić do przyznania bankowi nowego źródła wynagrodzenia, niewynikającego z ważnej umowy ani jednoznacznej podstawy ustawowej. W efekcie linia orzecznicza w Polsce stała się obecnie w tym zakresie w dużej mierze stabilna i przewidywalna.

W uproszczeniu – z trzech podstawowych powodów, które wynikają zarówno z prawa unijnego, jak i z ogólnych zasad prawa cywilnego.

Ochrona konsumenta
Prawo Unii Europejskiej, w szczególności Dyrektywa 93/13/EWG, wymaga, aby konsument był realnie, a nie tylko formalnie chroniony przed nieuczciwymi zapisami w umowach. Ochrona ta ma mieć charakter skuteczny i odczuwalny. Gdyby bank mógł – mimo stosowania niedozwolonych klauzul – uzyskać dodatkowe wynagrodzenie, konsument w praktyce poniósłby część negatywnych skutków nieuczciwej umowy. To osłabiałoby sens całego mechanizmu ochronnego.

Efekt odstraszający
Prawo unijne zakłada, że przedsiębiorcy muszą ponosić realne konsekwencje stosowania abuzywnych postanowień. Ma to wywoływać tzw. efekt odstraszający – firmy powinny wiedzieć, że wprowadzanie nieuczciwych klauzul po prostu się nie opłaca. Gdyby bank po unieważnieniu umowy i tak mógł uzyskać dodatkowe świadczenie, ryzyko stosowania wadliwych zapisów byłoby dla niego ograniczone. W rezultacie sankcja nieważności stałaby się mniej dotkliwa.

Zasada „nie możesz korzystać z własnego błędu”
W prawie cywilnym funkcjonuje ogólna zasada, że nikt nie powinien czerpać korzyści z własnego bezprawnego działania. Jeżeli to bank wprowadził do umowy niedozwolone zapisy, które doprowadziły do jej unieważnienia, nie może następnie twierdzić, że należy mu się dodatkowe wynagrodzenie wynikające z tej samej, wadliwej relacji prawnej. Skutkiem nieważności jest wzajemny zwrot świadczeń – a nie tworzenie nowego źródła zarobku dla strony, która doprowadziła do powstania problemu.

W kwestii wynagrodzenia za korzystanie z kapitału sprawa jest dziś w praktyce rozstrzygnięta. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej jednoznacznie wykluczył możliwość żądania przez bank dodatkowego wynagrodzenia po unieważnieniu umowy, a polskie sądy konsekwentnie stosują to stanowisko. Oznacza to, że po stwierdzeniu nieważności umowy strony zwracają sobie wzajemnie otrzymane świadczenia – bez dodatkowej zapłaty dla banku za korzystanie z kapitału.

Choć nadal mogą pojawiać się spory dotyczące np. odsetek czy przedawnienia, sam brak prawa banku do takiego wynagrodzenia jest obecnie ugruntowany. Jeśli posiadasz kredyt waloryzowany do waluty obcej, warto skorzystać ze wsparcia ekspertów Grupa Kapitałowa Votum, którzy pomogą ocenić sytuację i wybrać najbezpieczniejsze rozwiązanie.