Wyrok TSUE C-510/25: teoria salda dopuszczalna, ale ochrona kredytobiorcy najważniejsza

10 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-510/25 (Adazik). Dotyczy on sposobu rozliczenia stron po unieważnieniu umowy kredytu frankowego. Orzeczenie odnosi się przede wszystkim do sporu w stosowaniu tzw. teorii dwóch kondykcji i teorii salda.

Dla kredytobiorców ważne jest jednak to, czego TSUE nie powiedział: nie nakazał polskim sądom stosowania teorii salda i nie przesądził, że ma ona zastąpić teorię dwóch kondykcji.

Po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu frankowego powstaje konieczność rozliczenia świadczeń, które strony spełniły na podstawie nieważnej umowy. Kredytobiorca domaga się zwrotu kwot wpłaconych do banku, natomiast bank może żądać zwrotu wypłaconego kapitału.

W polskim orzecznictwie przez lata stosowano dwa sposoby rozliczenia. Zgodnie z teorią dwóch kondykcji roszczenie kredytobiorcy i roszczenie banku są niezależne. Każda ze stron może dochodzić zwrotu swojego świadczenia spełnionego na podstawie nieważnej umowy odrębnie.

Inaczej to wygląda w przypadku zastosowania teorii salda. Tu wzajemne świadczenia są ze sobą zestawiane, porównane. Jeżeli kredytobiorca wpłacił do banku więcej niż otrzymał w ramach kapitału, może domagać się zasadniczo różnicy pomiędzy tymi kwotami. Jeżeli natomiast suma jego wpłat nie przekroczyła wypłaconego kapitału, jego roszczenie o zapłatę może nie powstać.

Podsumowując, roszczenie pieniężne kredytobiorcy powstaje w przypadku zastosowania teorii dwóch kondykcji. Natomiast w przypadku zastosowania teorii salda roszczenie to powstaje dopiero w chwili, gdy kredytobiorca spłaci kwotę odpowiadającą udzielonemu mu kapitałowi.

Sąd Okręgowy w Warszawie, który skierował pytania prejudycjalne do TSUE, zwrócił uwagę na praktyczne konsekwencje takiego rozwiązania. W rozpatrywanej sprawie kredytobiorcy otrzymali od banku 229 685,50 zł, natomiast w wykonaniu umowy zapłacili łącznie 296 613,33 zł oraz 50 579,63 CHF. Istotne było więc nie tylko to, czy umowa jest nieważna, ale również sposób w jaki strony powinny się ostatecznie rozliczyć.

Trybunał uznał, że przepisy dyrektywy 93/13 co do zasady nie stoją na przeszkodzie temu, aby po stwierdzeniu nieważności umowy sąd krajowy dokonał z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i banku.

To ważne rozstrzygnięcie, ale jego znaczenie łatwo niewłaściwie odczytać.

TSUE nie stwierdził, że teoria salda jest obowiązkowa i nie nakazał polskim sądom odejścia od teorii dwóch kondykcji. Trybunał wskazał, że możliwość dokonania potrącenia z urzędu musi wynikać z prawa krajowego, a sąd musi respektować przewidziane w nim wymogi proceduralne.

W praktyce oznacza to, że sam wyrok TSUE nie daje podstaw do twierdzenia, że od 10 września 2026 r. wszystkie sprawy frankowe powinny być rozliczane według teorii salda.

To właśnie ten element wyroku powinien szczególnie zainteresować frankowiczów.

TSUE zwrócił uwagę, że zastosowanie potrącenia z urzędu może przynieść korzyść bankowi, a jednocześnie mieć negatywne konsekwencje dla kredytobiorcy. Dlatego sąd krajowy nie może poprzestać na mechanicznym zestawieniu kwot. Musi uwzględnić wymogi ochrony konsumenta wynikające z prawa Unii.

Co ważne, jeżeli sąd zamierza zastosować rozwiązanie polegające na potrąceniu wzajemnych wierzytelności, powinien wcześniej poinformować o tym konsumenta. Kredytobiorca musi mieć możliwość podjęcia świadomej decyzji, po uzyskaniu informacji o konsekwencjach prawnych unieważnienia umowy i sposobie rozliczenia stron.

Nie chodzi więc wyłącznie o matematyczne wyliczenie: „wpłacono X, wypłacono Y, pozostaje różnica”. Sposób rozliczenia musi być zgodny z zasadą skutecznej ochrony konsumenta.

Wyrok C-510/25 ma również istotne znaczenie dla kwestii odsetek za opóźnienie.

TSUE wskazał, że jeżeli zastosowane zostanie potrącenie wzajemnych wierzytelności, konsument powinien mieć prawo do odsetek za opóźnienie od tej części wpłat, która przekracza kwotę wypłaconego kapitału.

Przykładowo, jeżeli kredytobiorca wpłacił do banku równowartość 400 tys. zł, a bank wypłacił mu 300 tys. zł kapitału, przy rozliczeniu opartym na teorii salda przedmiotem jego roszczenia pozostaje zasadniczo nadwyżka w wysokości 100 tys. zł. To od tej nadwyżki mogą być naliczane odsetki za opóźnienie.

Nie oznacza to jednak, że frankowicz automatycznie traci ochronę w zakresie pozostałych świadczeń. Kluczowe jest ustalenie, jaki sposób rozliczenia ma zastosowanie w konkretnej sprawie oraz czy został on zastosowany z poszanowaniem prawa krajowego i praw konsumenta.

W wielu przypadkach zastosowanie teorii salda może prowadzić do innego rezultatu finansowego niż teoria dwóch kondykcji. W szczególności może mieć znaczenie dla momentu powstania i wysokości roszczenia frankowicza oraz dla zakresu naliczanych odsetek.

Nie można jednak sprowadzać wyroku TSUE do stwierdzenia, że „Trybunał opowiedział się za teorią salda”. Takiej tezy z wyroku nie da się wyprowadzić.

TSUE pozostawił państwom członkowskim przestrzeń do uregulowania skutków nieważności umowy, z zastrzeżeniem, że rozwiązania te muszą zapewniać skuteczną ochronę konsumenta. Trybunał podkreślił również, że przepisy dotyczące nieuczciwych warunków mają nie tylko przywracać równowagę między stronami, ale również zniechęcać przedsiębiorców do stosowania nieuczciwych postanowień.

Dla frankowiczów najważniejszy wniosek jest praktyczny: nie należy zakładać, że wyrok C-510/25 automatycznie zmienia sposób rozliczenia każdej sprawy frankowej.

W dalszym ciągu znaczenie ma treść pozwu, zgłoszone żądania, stanowisko stron, wysokość dokonanych wpłat, wysokość wypłaconego kapitału, sposób sformułowania roszczeń oraz etap, na którym znajduje się postępowanie.

Istotne będzie również to, w jaki sposób polskie sądy zastosują wskazówki płynące z wyroku TSUE. Trybunał pozostawił bowiem sądom krajowym ocenę zgodności konkretnego rozwiązania z prawem krajowym, w tym z wymogami proceduralnymi dotyczącymi potrącenia.

Warto też wspomnieć, że w sprawach frankowych rozliczenie z bankiem jest dopiero ostatnim etapem całego sporu. Najpierw konieczne jest ustalenie, czy umowa zawiera nieuczciwe postanowienia i jakie skutki prawne powinno mieć ich wyeliminowanie.

Wyrok C-510/25 można więc odczytywać jako kolejny krok w kierunku uporządkowania zasad rozliczeń po unieważnieniu umów frankowych. Nie jest to jednak wyrok, który odbiera kredytobiorcom możliwość korzystania z ochrony wynikającej z teorii dwóch kondykcji.

Przeciwnie — TSUE wyraźnie zaakcentował obowiązek poszanowania praw konsumenta. Jeżeli sąd zamierza zastosować potrącenie z urzędu, frankowicz powinien zostać odpowiednio poinformowany o konsekwencjach takiego rozwiązania. Ma to umożliwić mu podjęcie decyzji w sposób świadomy.

Dlatego po wyroku C-510/25 szczególnie istotna staje się analiza indywidualnej sytuacji kredytobiorcy. Ten sam wyrok może bowiem mieć różne znaczenie w zależności od tego, ile kredytobiorca wpłacił do banku, jaki kapitał otrzymał, jakie roszczenia zostały zgłoszone oraz na jakim etapie znajduje się postępowanie.

Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. nie kończy sporów o sposób rozliczenia nieważnych umów. Przede wszystkim potwierdza jednak, że sposób rozliczenia nie może być oderwany od ochrony konsumenta.

Jeżeli masz kredyt frankowy — zarówno spłacany, jak i już całkowicie spłacony — warto sprawdzić, jakie roszczenia mogą Ci przysługiwać i jak wyrok C-510/25 może wpłynąć na Twoją konkretną sytuację.

W takich sprawach znaczenie ma nie tylko sama nieważność umowy, ale również prawidłowe przygotowanie roszczeń i rozliczenie wszystkich świadczeń. Dlatego warto skorzystać ze wsparcia specjalistów, którzy zajmują się sporami kredytobiorców z bankami.

Grupa Kapitałowa VOTUM od lat zajmuje się pomocą kredytobiorcom w sprawach dotyczących kredytów powiązanych z walutami obcymi. Eksperci GK VOTUM analizują umowy kredytowe i pomagają ocenić możliwości dochodzenia roszczeń wobec banku.

Jeżeli jesteś frankowiczem, nie czekaj na kolejne orzeczenia. Sprawdź swoją umowę i dowiedz się, jakie rozwiązanie może być najkorzystniejsze w Twojej sprawie.